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中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司现场检查报告

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定,中国国际金融股份有限公司作为天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“众兴菌业”、“公司”)持续督导的保荐机构,于20191225日对公司进行了2019年度持续督导现场检查,报告如下:

保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司

被保荐公司简称:众兴菌业

保荐代表人姓名:黄

联系电话:010-65051166

保荐代表人姓名:赵言

联系电话:010-65051166

现场检查人员姓名:黄钦、赵言、李娜、李博闻、王伟

现场检查对应期间:2019年度(“核查期间”)

现场检查时间:20191225

一、现场检查事项

现场检查意见

(一)公司治理

不适用

现场检查手段:

1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料进行查阅、复制;

2.对公司相关人员进行访谈;

3.查看公司主要生产、经营、管理场所。

1。公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务

7。公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务

8。公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

(二)内部控制

现场检查手段:

1.对内部审计部门及审计委员会的相关资料及出具文件进行查阅、复制;

2。对内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6。内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段:

1。对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制;

2。搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站。

1。公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3。公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:

1.对公司相关人员进行访谈;

2.对公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制,根据相关制度查阅公司治理情况;

3。搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站。

1。是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3。关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6。对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√(本核查期内,除对子公司的银行借款提供担保外,不存在其他对外担保情况)

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:

1。对公司相关人员进行访谈;

2。查阅公司募集资金账户的划款凭证和对账单。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2。募集资金三方监管协议是否有效执行

3。募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形

√(存在使用募集资金进行现金管理的情况)

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6。募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7。募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

(六)业绩情况

现场检查手段:

1.对公司相关人员进行访谈;

2.收集公司相关财务资料,查阅分析公司定期报告;

3。搜集同行业上市公司相关数据,进行比较分析等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

√(20191-9月,公司归母净利润0.39亿元,同比下降62.76%,降幅较大。

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

1、上年8月和9月食用菌价格大幅上涨,而本年涨幅有限,行业产品价格同比下降;2、公司部分子公司产品优等品率下降,导致市场售价偏低,对经营业绩造成较大影响;3、由于公司借款额增多及安阳基地、武威基地等多个在建项目完工,可转换公司债券利息费用和长期借款利息费用化导致1-9月利息费用增加近4,000万元)

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常

√(同行业可比上市公司20191-9月收入及净利润未发生大幅波动情形,公司20191-9月收入未发生大幅波动,净利润降幅较大。

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:

1.对公司相关人员进行访谈;

2.对相关承诺文件进行查阅、复制;

3.搜集公开信息,查阅深圳证券交易所网站。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

(八)其他重要事项

现场检查手段:

1。对公司相关人员进行访谈;

2。对相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制;

3.搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站。

1。是否完全执行了现金分红制度,并如实披露

2。对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4。重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险

5。公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

2018年度公司因存在未及时披露重大事项而被要求整改情形,公司已通过加强相关人员法律法规学习、对各子公司环保事项全面梳理、加强对各子公司监管等方式予以整改,本年度未再发生类似情形)

二、现场检查发现的问题及说明


(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司现场检查报告》之签字盖章页)


保荐代表人:


黄钦     赵言




                      中国国际金融股份有限公司

                                                         20191227
Add:天水国家农业科技园区(麦积区中滩镇)
Tel : 0938-2851611 Fax:0938-2855051 Email:gstszxjy@163.com 天水众兴菌业科技股份有限公司
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